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外滩地王案复星胜诉 认定合法形式掩盖非法目的

A-A+2013年4月25日08:29东方早报评论

  早报记者 王齐 顾文剑

  通讯员 潘静波 实习生 王玥悦

  备受瞩目的“外滩地王”——外滩国际金融中心8-1地块(下称“外滩8-1地块”)股权纠纷案昨日作出一审判决——复星胜诉。

注:资料来自公司公告。浙江复星指浙江复星商业发展有限公司,由复星国际100%控股;磐石投资指上海磐石投资管理有限公司;证大置业指上海证大置业有限公司;证大五道口指上海证大五道口房地产开发有限公司;海之门指上海海之门房地产投资管理有限公司;绿城合升指杭州绿城合升投资有限公司,前身为杭州绿城置业投资有限公司;SOHO中国附属公司指上海长烨投资管理咨  注:资料来自公司公告。浙江复星指浙江复星商业发展有限公司,由复星国际100%控股;磐石投资指上海磐石投资管理有限公司;证大置业指上海证大置业有限公司;证大五道口指上海证大五道口房地产开发有限公司;海之门指上海海之门房地产投资管理有限公司;绿城合升指杭州绿城合升投资有限公司,前身为杭州绿城置业投资有限公司;SOHO中国附属公司指上海长烨投资管理咨

  4月24日,上海市第一中级人民法院对该案作出判决称,SOHO中国(00410.HK)、绿城中国(03900.HK)和上海证大(00755.HK)三方的附属公司间签署的有关间接转让海之门公司50%股权的交易无效。上述三方的附属公司应将证大五道口、绿城合升的股权状态恢复至转让前。

  海之门持有外滩8-1地块项目公司100%股权。2011年底,SOHO中国宣布斥资40亿元,从上海证大、绿城手中,间接购得海之门50%权益。在此次交易前,证大方面持有海之门40%股权,绿城方面持有10%,复星则持有50%股权。

  因不甘丧失外滩8-1地块剩余50%股权的“优先认购权”,复星国际(00656.HK)在去年5月宣布,已向上海市一中院递交民事起诉状,要求法院判定SOHO中国间接购买外滩地块交易无效,并将海之门股权结构恢复至交易前。

  对于上海市一中院的判决结果,SOHO中国、绿城中国、上海证大三方均表示不服,并称将提出上诉。

  “以合法形式掩盖非法目的”

  判决书称,SOHO中国、证大和绿城此前签署的交易,旨在实现一个直接的、共同的商业目的,即完成对绿城合升、证大五道口公司的间接控股,从而实现对海之门公司享有50%的权益,最终实现对项目公司享有50%的权益。此举属于明显规避《公司法》第72条的规定,符合《合同法》第52条第(三)项规定之无效情形,应当依法确认为无效。

  《公司法》第72条第二款、第三款明确规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。”“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。”

  “这个案子,对以后交易结构设计有很大的影响。”北京盈科(上海)律师事务所律师程青松认为,判决书提到,SOHO中国和绿城、证大附属公司此前的交易,是“以合法形式掩盖非法目的”,这就说明交易结构本身是被认为合法的,非法目的其实是海之门的实际控制权问题。

  各方争夺的焦点——海之门,持有外滩8-1地块项目公司100%股权。

  2011年11月,上海证大以95.7亿元的价格,将外滩8-1地块的项目公司——上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司,出售给海之门。彼时,海之门由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权。

  经过一系列的股权调整后,2011年底,SOHO中国宣布斥资40亿元,从上海证大、绿城手中,购得证大五道口和绿城合升100%股权,继而取得海之门50%权益。

  而持有海之门另外50%股权的复星认为,该公司对海之门剩余股权有优先认购权。双方此后“口水”不断,直至升级为民事诉讼。

  该案原定于2012年8月2日开庭,但一度因故延期。去年11月,该案在上海市一中院开庭。当天的庭审未分出高下,但原被告双方均表达了“调解意愿”。

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